Aquisições, Incorporações e Parcerias

Aquisições Incorporações e Parcerias

Incorporação BESC

Fatos Relevantes:

11/09/2008 – Fato Relevante | Incorporação BESC
11/09/2008 – Fato Relevante | Incorporação BESC – Protocolo Completo
22/06/2007 – Fato Relevante | BB/BESC – Critérios relacionados à avaliação dos patrimônios líquidos de instituições incorporadora e incorporadas
19/04/2007 – Fato Relevante | Estudo de Incorporação BESC

Comunicados ao Mercado:

25/06/2009 – Comunicado ao Mercado | Incorporação BESC – Frações BBAS3
15/04/2009 – Comunicado ao Mercado | BESC – Prazo para transferência de frações
06/02/2009 – Comunicado ao Mercado | BESC – Aprovação Bacen
24/11/2008 – Comunicado ao Mercado | Ações BESC – Pagamento de Frações
06/11/2008 – Comunicado ao Mercado | BESC – Comunicado de encerramento de dissidência
21/02/2008 – Comunicado ao Mercado | Exclusão do BESC e da BESCRI do PND
05/10/2007 – Comunicado ao Mercado | Dada a partida para incorporação do BESC

Avisos aos Acionistas:

03/10/2008 – Aviso aos Acionistas | Prazo Final para Direito de Recesso
01/10/2008 – Aviso aos Acionistas | Incorporação BESC e BESCRI

Avaliações

BDO BESC
BDO BESCRI
Price BB
KMPG BESC
Price BB

Protocolo de Incorporação

Protocolo Besc

Séries Históricas

Excel – BESC – Série histórica

Assembleia

Edital AGE – 30/09/2008

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. – companhia aberta – a participarem, em primeira convocação, da Assembléia Geral Extraordinária que se realizará no auditório situado no 21º andar do Edifício Sede I da empresa no Setor Bancário Sul, Brasília (DF), às 15 horas do dia 30.09.2008, a fim de tratar dos seguintes assuntos:

  1. Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. – BESC e da BESC S.A. Crédito Imobiliário – BESCRI pelo Banco do Brasil S.A.;
  1. Aprovar e ratificar a nomeação (i) da KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.755.217/0001-29, como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação do BESC e da BESCRI pelos seus respectivos valores patrimoniais contábeis, (ii) da BDO Trevisan Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 52.803.244/0001-06, como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos do BESC e da BESCRI pela metodologia do fluxo de caixa descontado, e (iii) da PricewaterhouseCoopers International Services Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 47.205.646/0001-79 e da PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.487.514/0001-37 como responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação do Banco do Brasil S.A. pela cotação das ações no mercado de valores mobiliários e pela metodologia do fluxo de caixa descontado;
  2. Examinar e aprovar os laudos de avaliação mencionados no item “2.” supra;
  3. Aprovar e declarar efetivada a incorporação do BESC e da BESCRI pelo Banco do Brasil S.A. nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação, assim como autorizar a administração do Banco do Brasil a praticar todos os atos complementares à referida incorporação;
  4. Autorizar o aumento de capital do Banco do Brasil em função das incorporações acima referidas, mediante a versão do patrimônio líquido das incorporadas para a incorporadora, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação.

Os instrumentos de mandato deverão ser depositados neste Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, preferencialmente, até 24 horas antes da realização da Assembléia.

A documentação relativa à proposta a ser apreciada está disponível na sede do Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF) e na página de relações com investidores na Internet (www.bb.com.br).

Brasília (DF), 11 de setembro de 2008

Antonio Francisco de Lima Neto
Vice-Presidente do Conselho de Administração

Perguntas Frequentes

1.Quando ocorrerão as incorporações do BESC e da BESCRI pelo BB?

Em 30.09.2008 ocorrerão as Assembléias de Acionistas no BB, no BESC e na BESCRI para deliberar sobre as incorporações. Este é o dia em que, societariamente, o BESC e a BESCRI serão extintos. A operação Besc funcionará paralelamente a operação BB até que todos os sistemas e processos estejam preparados para a integração das duas operações. Após os ajustes necessários nos sistemas, infra-estrutura das agências, equipamentos e do treinamento e capacitação das pessoas, teremos uma operação única em SC, mantida a marca BESC, conforme compromisso firmado com o Estado de SC.

2.Quanto tempo levará este período de transição?

A previsão é que este período seja de 180 dias.

3.Quanto o BB vai pagar pela incorporação do sistema BESC?

Caso aprovada a incorporação pelas Assembleias do BB e do BESC, o BB pagará aos acionistas das duas companhias, o valor de R$ 685 milhões (BESC – R$ 411 milhões e BESCRI – R$ 274 milhões), mediante emissão de 23.074.306 ações ordinárias nominativas (BBAS3).

4.Como se chegou ao preço de R$ 685 milhões?

O valor de R$ 685 milhões foi estabelecido a partir da avaliação dos valores econômicos apurados pela metodologia do fluxo de caixa descontado, constante dos laudos de avaliação econômico-financeira. O valor apurado para o BESC foi R$ 411 milhões e o da BESCRI foi de R$ 274 milhões. Em ambos os casos, a taxa de desconto utilizada foi de 8,67% a.a.

5.Esse preço é justo? Qual o ágio que o BB está pagando pela incorporação?

Os critérios de avaliação das empresas estão de acordo com o que preconiza a lei e as boas práticas de mercado, sendo os valores estabelecidos vantajosos para ambas as partes, sem prejuízo aos acionistas minoritários, tanto do BB quanto do BESC.

A utilização do valor de mercado para avaliação do BB e do valor econômico para avaliação do BESC/BESCRI é a maneira mais viável de se chegar a um preço justo para o negócio. Justifica-se esta metodologia pelo fato de os papéis do BESC não apresentarem liquidez suficiente para embasar uma boa avaliação de mercado. A título de exemplo, com os insumos que possuímos, esta relação de troca, a valor de mercado entre BB e BESC seria de aproximadamente 1 ação ON BB para cerca de 2 ações BESC.

Por último, por tratar-se de incorporação com troca de ações, esta operação não apresenta ágio.

6.Por que a metodologia utilizada na apuração do valor econômico do BESC foi a do fluxo de caixa descontado? E o BB, como foi avaliado?

Em cumprimento ao art. 224 da Lei nº 6.404/76, para estabelecimento da relação de substituição de ações, o BB foi avaliado pelo critério de preço médio ponderado de cotações das suas ações no mercado de valores mobiliários (últimos 90 dias corridos de 2007), e o BESC e a BESCRI pelo critério de avaliação do valor econômico-financeiro, apurado pelo método do fluxo de caixa descontado, utilizando como data-base 31/12/2007.

Em cumprimento ao art. 264 da Lei nº 6.404/76, também foi realizada avaliação do Banco do Brasil pelo valor econômico-financeiro, apurado pelo método do fluxo de caixa descontado, de modo a verificar se o critério escolhido livremente pelas partes, com base no art. 224 da Lei n.º 6.404/76, seria vantajoso aos acionistas minoritários do BESC e da BESCRI. A avaliação concluiu que, pelo valor econômico, os acionistas da BESCRI receberiam 1 ação para cada 2.403,275850 ações, enquanto que os acionistas do BESC, das três classes de ações, receberiam 1 ação para cada 18,31304592 ações.

A adoção deste segundo critério de avaliação visa a servir como parâmetro alternativo para o valor de reembolso quando a relação de substituição de ações escolhida livremente pelas partes com base no art. 224 da Lei n.º 6.404/76, for menos vantajosa aos acionistas minoritários do BESC e da BESCRI.

 

7.Quais as empresas responsáveis pela avaliação das Instituições?

 

Empresa Avaliada Empresa Avaliadora Documento
Banco do Brasil   PricewaterhouseCoopers International Services Ltda. e PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda Laudo de avaliação econômico-financeira e de valor de mercado
BESC  BDO Trevisan Auditores Independentes Laudo de avaliação econômico-financeira
BESCRI  BDO Trevisan Auditores Independentes Laudo de avaliação econômico-financeira
BESC KPMG Auditores Independentes Laudo de avaliação econômico-financeira
BESCRI KPMG Auditores Independentes Laudo de avaliação econômico-financeira

8.Como será realizado o pagamento pela Incorporação? Em dinheiro?

De acordo com a Lei 6.404/76, em processos de incorporação de empresas com controlador comum, caso do BB e do BESC que são controlados pela União, o que ocorre é uma reorganização societária onde ações da empresa incorporada são substituídas por ações da empresa incorporadora, emitidas especialmente para a subscrição dos acionistas das empresas incorporadas, não havendo desembolso de caixa.

9.Qual será a relação de troca de ações entre as ações do BB e as do Sistema BESC?

tabelecida pelo critério de fluxo de caixa descontado para BESC e BRESCI em relação ao critério de preço médio ponderado de cotações das ações BB nos últimos 90 dias corridos de 2007, a relação de troca foi de:

 

– 1 (uma) ação de emissão do BB para 12,13308922 ações ON do BESC;

 

– 1 (uma) ação de emissão do BB para 12,13308922 ações PNA do BESC;

 

– 1 (uma) ação de emissão do BB para 12,13308922 ações PNB do BESC; e

 

– 1 (uma) ação de emissão do BB para 1.592,261627 ações ON da BESCRI.

 

10.Por que a relação de troca envolve somente ações ordinárias, alterando os direitos dos acionistas do BESC?

A condição do BB de integrante do Novo Mercado da BOVESPA obriga-o ao cumprimento de determinadas normas, dentre outras, ao disposto no item 3.1 do Regulamento do Novo Mercado, que proíbe a emissão de ações preferenciais.

 

Assim, para se adequar às regras do Novo Mercado, o BB transformou todas as ações preferenciais (PN) em ações ordinárias nominativas (ON), razão pela qual os acionistas preferencialistas do BESC terão seus direitos modificados. Todavia, é importante registrar que as ações ON do Banco do Brasil tem direito de voto nas Assembléias Gerais.

11.Qual a composição acionária do BESC?

 

BESC Participação %
União 95,9
CODESC* 1,6
Outros 2,5

 

BESCRI  Participação %
União 95,3
CODESC 3,8
BESC 0,9
Outros 0,0

* Companhia de Desenvolvimento do Estado de Santa Catarina

12.Qual o impacto da incorporação do BESC por troca de ações no free-float do Banco do Brasil?

O free-float sairá de 21,7% para 21,5%.

 

13.Qual o Capital Social e o Patrimônio Líquido do BESC e da BESCRI?

Em 31.12.2007, data-base da avaliação econômico-financeira que determinou o valor justo para a relação de troca de ações, o BESC registrava Capital Social de R$1,319 bilhão e PL de R$190,7 milhões enquanto a BESCRI detinha um Capital Social de R$367,4 milhões e um PL de R$217,2 milhões.

14.O BESC vem apresentando resultado positivo? Qual o seu lucro no último trimestre?

Sim. Em 31.12.2007 o lucro acumulado foi de R$27 milhões. No 1.º sem/08 o BESC registrou lucro de R$21,7 milhões sendo R$16,4 milhões referente ao 2.º trim/08.

15.Quantas agências o BESC possui? Onde estão localizadas? Quantas serão fechadas?

O BESC possui um total de 252 agências, sendo 248 no estado de Santa Catarina, 1 no Rio de Janeiro, 1 em Brasília, 1 em Porto Alegre e 1 em Curitiba.

Não será realizada nenhuma alteração na rede de atendimento do BESC ou do BB em Santa Catarina, imediatamente após o Dia “D”.

De forma criteriosa o BB examinará a distribuição da nova rede de atendimento, formada pelas agências do BB BESC, para buscar maior eficiência e qualidade no atendimento aos clientes, adequando-a aos interesses estratégicos do Banco em Santa Catarina e preservando o atendimento na forma contratualmente definida. Isso pode significar o remanejamento ou especialização de algum ponto de atendimento naquelas praças onde o estudo apontar essa necessidade.

16.Porque o Banco do Brasil recomenda a aprovação da proposta da administração para incorporação do Sistema BESC?

A operação de incorporação do BESC e da BESCRI justifica-se porque, para o Banco do Brasil S.A.:

 

  1. a) possibilita um novo caminho de crescimento, como alternativa ao modelo de expansão orgânica, visando defender sua posição competitiva;

 

  1. b) consolida a posição de liderança do BB no relacionamento com o setor público, mediante a conquista da condição de agente financeiro do Estado de Santa Catarina;

 

  1. c) possibilita a captura de oportunidades de crescimento e valor econômico mediante, através da:

– ampliação e rentabilização da base de clientes, com o modelo de negócios e portfólio de produtos do BB;

– ampliação da rede de atendimento, com a adoção do modelo do BB, considerando a capilaridade da rede do BESC;

– melhoria da eficiência de custos e ganhos de escala a partir do modelo operacional do BB;

  1. d) fortalece a presença do BB em Santa Catarina e no sul do País, alavancando sua posição de liderança e participando das perspectivas positivas de continuidade da expansão da economia do Estado;
  2. e) preserva e amplia as políticas públicas de fomento;
  3. f) permite que o BB se sub-rogue em todos os direitos e obrigações do BESC e da BESCRI, inclusive aqueles que são privativos de instituições financeiras oficiais;
  4. g) garante que as atribuições públicas exercidas pelo BESC e pela BESCRI serão assumidas pelo BB, por ser este um banco oficial, mantendo assim sua atuação na condição de instrumento de ação governamental.

17.Quais as vantagens para os clientes e acionistas do BESC com essa incorporação?

Para os clientes, a oportunidade de contar com o maior banco do País, com liderança em vários mercados – como ativos, carteira de crédito, administração de recursos de terceiros, rede de distribuição e terminais de auto-atendimento, entre outros – e que participa do desenvolvimento do País há quase 200 anos. Outra vantagem para os clientes seria a disponibilização do portfólio de produtos do BB. Para os acionistas, a participação em uma empresa listada no mais alto nível de Governança Corporativa, o Novo Mercado, cujas ações compõem o Índice BOVESPA, logo, dotadas de elevada liquidez.

18.A marca BESC será extinta de imediato ou existe um plano de extinção gradual?

Não existe plano de extinção da marca BESC. O que existe é o compromisso do BB em manter a marca pelo mesmo período do contrato de prestação de serviços, assinado pelo BB e o BESC, com o Estado de Santa Catarina, que tem prazo de 5 anos. A Diretoria de Marketing e Comunicação do BB cuidará para que a convivência entre as duas marcas se dê da melhor forma possível e agregue valor ao negócio. O BB sabe da importância da marca BESC para os clientes daquele banco e usará isso de forma positiva e a seu favor.

19.Como o BESC está posicionado no mercado bancário brasileiro?

O Sistema BESC está entre os 40 maiores bancos do país e é composto por duas operações:

– BESC é um banco comercial de varejo com atuação estadual e patrimônio líquido de R$ 176 milhões;

– a BESCRI atua no crédito imobiliário e possui patrimônio líquido da ordem de R$ 215 milhões;

– ambos atuam de forma bastante discreta no mercado, a BESCRI não concede novos créditos há anos, gerando operações ativas e passivas bastante conservadoras, um perfil com baixa alavancagem, uma estrutura de produtos/serviços limitada e a necessidade de investimentos para sua modernização;

– em contrapartida o Sistema BESC possui a maior rede de agências do estado de SC, 25% maior que a do BB (segundo colocado) e 110% maior que a rede do Brasdeco (terceiro colocado), uma fatia importante do crédito consignado em Santa Catarina e uma marca bastante forte;

– essa combinação de alta penetração no varejo (marca e capilaridade) e grande ociosidade (capital e operacional), em concomitância com as conseqüências de um banco que aderiu ao PROES há cerca de uma década, tornam os resultados históricos do Sistema BESC um balizador pouco acurado para suas perspectivas.

 20.Os atuais acionistas do BESC/BESCRI que não desejarem receber ações do BB poderão receber o valor de suas ações em R$? Se puderem, qual será a proporção R$/Ações BESC-BESCRI?

Os acionistas minoritários do BESC e da BESCRI que não concordarem com as incorporações poderão exercer o chamado direito de recesso. Aos acionistas que exercerem o direito de recesso serão oferecidas duas alternativas de pagamento em espécie pelas ações do BESC e/ou da BESCRI em seu poder. Ele deverá receber montante equivalente ao maior valor entre o valor patrimonial das ações e o valor econômico das ações.

Cada acionista dissidente do BESC receberá R$ 2,4468 por ação, e os acionistas dissidentes do BESCRI receberão R$ 0,0186 por ação.

O direito de recesso dos acionistas estará limitado às ações de que tais acionistas sejam titulares até 11.09.2008, isto é, que se acharem inscritos nos registros das PARTES a serem incorporadas no final do dia 11.09.2008, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente à referida data, conforme dispõe o art. 137, § 1.º, da Lei n.º 6.404/76.

21.Qual o prazo para os atuais acionistas do BESC e da BESCRI para manifestação quanto ao direito de recesso?

Para exercer o direito de recesso, na forma prevista no art. 137, II da Lei nº 6.404/76, os acionistas minoritários do BESC e da BESCRI, deverão manifestar-se expressamente neste sentido, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária de acionistas do Banco do Brasil que deliberar acerca da aprovação do protocolo de incorporação, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá da aprovação das incorporações, nos termos do art. 230 da Lei n.º 6.404/76.

22.Caso minhas ações do BESC não atinjam um número inteiro de ações do BB, como será feito o tratamento das frações?

Os acionistas do BESC e da BESCRI receberão do Banco do Brasil, em moeda corrente no País, o valor correspondente a eventuais frações de ações de emissão do Banco do Brasil que não puderem ser atribuídas por inteiro, em decorrência das relações de substituição, após a alienação das referidas frações em bolsa de valores, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente pelos titulares das frações, em conformidade com o § 3.º do art. 169, da Lei 6.404/76.

23.Como a transação de incorporação afetará o balanço do BB?

O Banco do Brasil emitirá ações para pagamento de todos os acionistas das duas instituições que serão incorporadas. Em outras palavras, não usaremos caixa do BB para a aquisição e, também, no balanço do BB, não será contabilizado ágio por conta da regulamentação do BACEN, mesmo considerando que o valor envolvido na transação equivalha a um preço/valor patrimonial de 1,57x, ou seja, não há impacto no resultado do BB.


Atualizado em 07/01/2019 às 07:19

Aquisição Banco Patagonia

Comunicados ao Mercado:

29/08/2011 – Comunicado ao Mercado | Banco Patagonia – Abertura da OPA
12/04/2011 – Comunicado ao Mercado | Banco Patagonia – Fechamento da Operação
08/04/2011 – Comunicado ao Mercado | Oferta Pública Banco Patagonia
05/04/2011 – Comunicado ao Mercado | Banco Patagonia – Autorização da “Comission Nacional de Defesa de la Competência’
07/02/2011 – Comunicado ao Mercado | Aquisição Banco Patagonia – Autorização BCRA
03/11/2010 – Comunicado ao Mercado | Aquisição Banco Patagonia – Autorização Bacen
15/12/2009 – Comunicado ao Mercado | Conversas com Banco Patagonia

Fatos Relevantes

21/04/2010 – Fato Relevante | Aquisição Banco Patagonia
16/04/2010 – Fato Relevante | Banco Patagonia

Assembleias: Edital Convocação

BANCO DO BRASIL S.A.
CNPJ 00.00.000/0001-91
Assembléia Geral Extraordinária

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. – companhia aberta – a participarem, em primeira convocação, da Assembleia Geral Extraordinária que se realizará no auditório situado no 20º andar do Edifício Sede III da empresa, no Setor Bancário Sul, Brasília (DF), às 15 horas do dia 16.06.2010, a fim de deliberar sobre os seguintes assuntos:

  1. Aquisição, pelo Banco do Brasil S.A., de participação societária equivalente a 366.825.016 ações ordinárias escriturais classe “B” do Banco Patagonia S.A., correspondendo a 51% do capital social e do capital votante em circulação, na mesma proporção, em face do disposto no inciso I, do art. 256, e alínea “b”, do Parágrafo único, do art. 247, ambos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”); e
  2. Ratificação do Contrato de Compra e Venda de Ações, acompanhado do laudo de avaliação do Banco Patagonia S.A., nos termos do § 1º, do art. 256, da LSA.

Clique aqui para ver o voto da Administração.

Os instrumentos de mandato deverão ser depositados neste Banco do Brasil S.A., na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, preferencialmente, até 24 horas antes da realização da Assembleia.

Para admissão na Assembleia, conforme prevê o artigo 126 da LSA, o acionista, ou seu representante legal, deverá apresentar documento hábil de identidade e, no caso de titulares de ações escriturais ou em custódia, deverá apresentar também comprovante expedido pela instituição financeira depositária.

A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do Banco do Brasil S.A, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF) e na página de relações com investidores na Internet (www.bb.com.br).

Brasília (DF), 18 de maio de 2010.

Aldemir Bendine
Vice-Presidente do Conselho de Administração

Assembleias: Modelo de Procuração

AGO – Modelos de Procuração:

Modelo de Procuração – Pessoa Física
Modelo de Procuração – Pessoa Jurídica

Assembleias: Voto

Proposta da Administração

Avaliação Financeira

Relatório de Avaliação Econômica


Atualizado em 07/01/2019 às 06:48

Aquisição Eurobank

Avaliação

RBC Capital Markets

Assembleias

BANCO DO BRASIL S.A.
CNPJ 00.00.000/0001-91
Assembléia Geral Extraordinária – 16/05/2011

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. – companhia aberta – a participarem, em primeira convocação, da Assembléia Geral Extraordinária que se realizará no auditório situado no 20º andar do Edifício Sede III da empresa, no Setor Bancário Sul, Brasília (DF), às 15 horas do dia 31.05.2011, a fim de deliberar sobre os seguintes assuntos:

• Aquisição, pelo Banco do Brasil S.A., de 835.855 ações da instituição financeira americana EuroBank, localizada em Coral Gables, Condado de Miami-Dade, Estado da Florida, correspondentes à totalidade (100%) do capital social e votante, em face do disposto no inciso I, do art 256, e alínea “b”, do Parágrafo único, do art 247, ambos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”); e

• Ratificação do Contrato de Compra de Ações e do laudo de avaliação do EuroBank, nos termos do § 1º, art. 256, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Os instrumentos de mandato deverão ser depositados neste Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, preferencialmente, até 24 horas antes da realização da Assembléia.

Para admissão nas Assembléias, conforme prevê o artigo 126 da Lei 6.404/76, o acionista ou seu representante legal, deverá apresentar documento hábil de identidade e, no caso de titulares de ações escriturais ou em custódia, deverá apresentar também comprovante expedido pela instituição financeira depositária.

A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do Banco do Brasil S.A., na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF), e na página de relações com investidores na Internet (www.bb.com.br).

Brasília (DF), 16 de maio de 2011.

Aldemir Bendine
Vice-Presidente do Conselho de Administração

Voto da Administração

Comunicados ao Mercado

25/04/2011 – Aquisição do Eurobank
11/04/2011 – Internacionalização


Atualizado em 07/01/2019 às 05:09

Incorporação BEP

Incorporação BEP

Assembleia

Edital AGE – 28/11/2008

BANCO DO BRASIL S.A.
CNPJ 00.00.000/0001-91

 

Assembleia Geral Extraordinária

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. – companhia aberta – a participarem, em primeira convocação, da Assembleia Geral Extraordinária que se realizará no auditório situado no 22º andar do Edifício Sede I da empresa no Setor Bancário Sul, Brasília (DF), às 15 horas do dia 28.11.2008, a fim de tratar dos seguintes assuntos:

  1. examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco do Estado do Piauí S.A. – BEP pelo Banco do Brasil S.A.;
  2. aprovar e ratificar a nomeação (i) da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.189.924/0001-03, como responsável pela elaboração do laudo de avaliação do BEP, pela metodologia do fluxo de caixa descontado, (ii) da Global Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.423.123/0003-95, como responsável pelo laudo de avaliação contábil patrimonial do BEP, para efeito de transferência patrimonial do BEP para o BB, e (iii) da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.562.112/0015-26, e da PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.487.514/0001-37, como responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação do Banco do Brasil S.A. pela cotação das ações no mercado de valores mobiliários e pela metodologia do fluxo de caixa descontado;
  3. examinar e aprovar os laudos de avaliação mencionados no item “2 ” supra;
  4. aprovar e declarar efetivada a incorporação do BEP pelo Banco do Brasil S.A. nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação, assim como autorizar a administração do Banco do Brasil a praticar todos os atos complementares à referida incorporação;
  5. autorizar o aumento de capital do Banco do Brasil em função da incorporação acima referida, mediante a versão do patrimônio líquido da incorporada para a incorporadora, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação.

Os instrumentos de mandato deverão ser depositados neste Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, preferencialmente, até 24 horas antes da realização da Assembléia.

A documentação relativa à proposta a ser apreciada está disponível na sede do Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF), e na página de relações com investidores na Internet (www.bb.com.br).

Brasília (DF), 11 de novembro de 2008.

Antonio Francisco de Lima Neto
Vice-Presidente do Conselho de Administração

Protocolo de Incorporação

Protocolo BEP

Avaliações

Global Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Consultores
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Comunicados ao Mercado

Link para os comunicados ao mercado:

11/11/2008 – Incorporação BEP
06/09/2007 – Estudos para incorporação do BEP

Banco Popular do Brasil

Assembleias: Edital Convocação

BANCO DO BRASIL S.A.
CNPJ 00.00.000/0001-91
Assembléia Geral Extraordinária

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. – companhia aberta – a participarem, em primeira convocação, da Assembléia Geral Extraordinária que se realizará no auditório situado no 20º andar do Edifício Sede III da empresa no Setor Bancário Sul, Brasília (DF), às 15 horas do dia 31.05.2010, a fim de tratar dos seguintes assuntos:

  1. Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação do Banco Popular do Brasil S.A. (incorporada) pelo Banco do Brasil S.A. (incorporadora);

Clique aqui  para ver o voto da Administração.

  1. Aprovar e ratificar a nomeação da KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.755.217/0001-29, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo – SP, responsável pelo laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da incorporada;
  2. Examinar e aprovar o laudo de avaliação mencionado no item anterior;
  3. Aprovar e declarar efetivada a incorporação societária do Banco Popular do Brasil S.A. pelo Banco do Brasil S.A. nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação, assim como autorizar a administração do Banco do Brasil S.A. a praticar todos os atos complementares necessários à referida incorporação;
  4. Aprovar a versão do patrimônio líquido da incorporada para a incorporadora, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação.

Os instrumentos de mandato deverão ser depositados no Banco do Brasil S.A., na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF), preferencialmente até 24 horas antes da realização da Assembleia.

Para admissão na Assembleia, conforme prevê o artigo 126 da Lei 6.404/76, o acionista, ou seu representante legal, deverá apresentar documento hábil de identidade e, no caso de titulares de ações escriturais ou em custódia, deverá apresentar também comprovante expedido pela instituição financeira depositária.

A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do Banco do Brasil S.A, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF) e na página de relações com investidores na Internet (www.bb.com.br/ri).

VEJA PROPOSTAS DA ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS DOCUMENTOS PARA INFORMAÇÃO AOS ACIONISTAS.

Brasília (DF), 06 de maio de 2010.

Aldemir Bendine
Vice-Presidente do Conselho de Administração

Assembleias: Modelo de Procuração

Modelo de Procuração – Pessoa Física
Modelo de Procuração – Pessoa Jurídica

Assembleias: Voto

INCORPORAÇÃO DO BANCO POPULAR DO BRASIL S.A.

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Srs. Acionistas,

Consoante as disposições dos artigos 223 a 227 e 264 da Lei 6.404, de 15.12.1976, apresento à aprovação desta Assembléia a proposta de incorporação, pelo Banco do Brasil S.A., do Banco Popular do Brasil S.A., compreendendo:

  1. Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação do Banco Popular do Brasil S.A. (incorporada) pelo Banco do Brasil S.A. (incorporadora);
  2. Aprovar e ratificar a nomeação da KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.755.217/0001-29, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo – SP, responsável pelo laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da incorporada;
  3. Aprovar o laudo de avaliação mencionado no item anterior;
  4. Aprovar e declarar efetivada a incorporação societária do Banco Popular do Brasil S.A. pelo Banco do Brasil S.A., nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação, assim como autorizar a administração do Banco do Brasil S.A. a praticar todos os atos complementares necessários à referida incorporação;
  5. Aprovar a versão do patrimônio líquido da incorporada para a incorporadora, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação.

O Banco Popular do Brasil S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída sob a forma de subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., para atuar especificamente no setor de microfinanças.

Considerando a permanente busca pelo fortalecimento da estrutura operacional e organizacional do Conglomerado Banco do Brasil, a incorporação do Banco Popular do Brasil S.A. pelo Banco do Brasil S.A. possibilita a integração das atividades e dos objetivos de ambas as companhias.

Para o Banco do Brasil S.A., a incorporação justifica-se pela ampliação de sua posição no relacionamento com o setor de microfinanças e a intensificação do processo de simplificação, integração e consolidação das operações financeiras com o segmento.

Ao mesmo tempo, o movimento possibilita a unificação da atuação dos correspondentes do Banco do Brasil S.A. e do Banco Popular do Brasil S.A., permitindo a oferta de produtos e serviços customizados e a rentabilização da base de clientes do Banco Popular do Brasil S.A., a partir da utilização do modelo de negócios e portfólio de produtos de varejo do Banco do Brasil S.A..

A incorporação viabiliza, ainda, a condução dos negócios com o setor de microfinanças por meio de uma única instituição, permitindo a consolidação para todos os fins comerciais, contábeis e financeiros.

À consideração de V. Sas.

Em 06 de maio de 2010.

Aldemir Bendine
Vice-Presidente

Avaliação

KPMG Auditores Independentes
Modelo de Procuração – Pessoa Jurídica

Protocolo de Incorporação

BPop Protocolo

 


Atualizado em 07/01/2019 às 07:36

Aquisição Banco Nossa Caixa

Aquisição Banco Nossa Caixa

Conheça as informações da aquisição da Nossa Caixa.

Apresentação ao Mercado

Apresentação
Transcrição

Comunicados ao mercado e avaliações

Assembleias: Edital Convocação – 30/11/2009

BANCO DO BRASIL S.A.
CNPJ 00.00.000/0001-91
Assembléia Geral Extraordinária

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. – companhia aberta – a participarem, em primeira convocação, da Assembléia Geral Extraordinária que se realizará no auditório situado no 20º andar do Edifício Sede III da empresa no Setor Bancário Sul, Brasília (DF), às 15 horas do dia 30.11.2009, a fim de tratar dos seguintes assuntos:

 

  1. Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco Nossa Caixa S.A. pelo Banco do Brasil S.A.;

Clique aqui para ver o voto da Administração .

  1. Aprovar e ratificar a nomeação (i) da empresa PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.487.514/0001-37, com sede na avenida Francisco Matarazzo n.º 1.400, 1.º andar, lado ímpar (parte), Torre Torino, bairro Água Branca, São Paulo – SP responsável pelo laudo de avaliação do Banco do Brasil S.A., pela cotação das ações no mercado de valores mobiliários e pelo valor econômico apurado pela metodologia do fluxo de caixa descontado; (ii) do Banco Fator S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001-06, com sede na rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1.017, 11º. e 12º. andares, Itaim Bibi, São Paulo – SP, responsável pelo laudo de avaliação do Banco Nossa Caixa S.A., pelo valor econômico apurado pela metodologia do fluxo de caixa descontado; e (iii) da KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.755.217/0001-29, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33, 17º. andar, Itaim Bibi, São Paulo – SP, responsável pelo laudo de avaliação contábil patrimonial do Banco Nossa Caixa S.A.;

 

  1. Examinar e aprovar os laudos de avaliação mencionados no item “2.” supra;

 

  1. Aprovar e declarar efetivada a incorporação societária do Banco Nossa Caixa S.A. pelo Banco do Brasil S.A. nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação, assim como autorizar a administração do Banco do Brasil S.A. a praticar todos os atos complementares necessários à referida incorporação;

 

  1. Aprovar o aumento de capital do Banco do Brasil S.A. em função da incorporação societária acima referida, mediante a versão do patrimônio líquido da incorporada para a incorporadora, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação;

 

  1. Alterar o artigo 7º do Estatuto Social do Banco do Brasil S.A.

Os instrumentos de mandato deverão ser depositados neste Banco do Brasil S.A, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, preferencialmente, até 24 horas antes da realização da Assembleia. A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede do Banco do Brasil S.A, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF) e na página de relações com investidores na Internet (www.bb.com.br).

 

Brasília (DF), 29 de outubro de 2009

 

Aldemir Bendine
Vice-Presidente do Conselho de Administração

Assembleias: Voto – 30/11/2009

AQUISIÇÃO DO CONTROLE DO BANCO NOSSA CAIXA S.A.

Srs. Acionistas, Consoante as disposições do artigo 256 da Lei 6.404, de 15.12.1976, apresento à aprovação desta Assembleia os seguintes assuntos:

 

  1. a) proposta de aquisição, pelo Banco do Brasil S.A., de participação societária equivalente a 76.262.912 de ações ordinárias do Banco Nossa Caixa S.A., correspondendo a 71,25% do capital social total e do capital votante na mesma proporção; e

 

  1. b) ratificação do Memorando de Entendimentos, acompanhado do laudo de avaliação, do Banco Nossa Caixa S.A.

A operação de aquisição do controle da Nossa Caixa justifica-se por:

 

  1. a) representar oportunidade de ampliação da presença do Banco do Brasil em São Paulo devido à forte participação do Banco Nossa Caixa naquele estado;

 

  1. b) complementar a estratégia de crescimento e de criação de valor do Banco do Brasil;

 

  1. c) permitir ao Banco do Brasil a potencial captura de sinergias principalmente por meio das seguintes fontes:

 

  1. expansão da carteira de crédito;

 

  1. ampliação dos serviços;

III. melhoria da qualidade do crédito;

 

  1. otimização de despesas; e

 

  1. ganhos de eficiência.

 

  1. d) gerar de valor para os acionistas.

 

À consideração de V. Sas.

 

Em 05 de dezembro de 2008.

 

Antonio Francisco de Lima Neto
Vice-Presidente do Conselho de Administração

 

Comunicado ao Mercado

Links para os Fatos Relevantes e Comunicados abaixo:

 

Fatos Relevantes

29/10/2009 – Incorporação Nossa Caixa
22/12/2008 – Assinatura de Contrato Nossa Caixa
20/11/2008 – Aquisição Controle Nossa Caixa
21/05/2008 – Estudos para Incorporação da Nossa Caixa

Comunicados ao Mercado

10/09/2009 – Encerramento OPA Nossa Caixa
21/07/2009 – Publicação Edital Nossa Caixa
16/03/2009 – BNC – Transferência do Controle Acionário
11/03/2009 – BNC – Aprovação Bacen
22/01/2009 – OPA Nossa Caixa
12/11/2008 – Notícias “Jornal Valor Econômico – Compra de bancos”

Avaliações

Incorporação

Fator – Econômico Financeiro
KPMG – Avaliação Nossa Caixa
Price – Avaliação BB

Aquisição

Price – Econômico Financeiro
Merrill Lynch – Econômico Financeiro
Accenture – Sinergia

Protocolos

Protocolo de Incorporação
Protocolo OPA

Assembleias: Edital Convocação – 23/12/2008

Edital AGE – 23/12/2008

 

BANCO DO BRASIL S.A.
CNPJ 00.00.000/0001-91
Assembléia Geral Extraordinária

 

São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. – companhia aberta – a participarem, em primeira convocação, da Assembléia Geral Extraordinária que se realizará no auditório situado no 22º andar do Edifício Sede I da empresa, no Setor Bancário Sul, Brasília (DF), às 15 horas do dia 23.12.2008, a fim de deliberar sobre os seguintes assuntos:

 

– Aquisição, pelo Banco do Brasil S.A., de participação societária equivalente a 76.262.912 de ações ordinárias do Banco Nossa Caixa S.A., correspondendo a 71,25% do capital social total e do capital votante na mesma proporção; e

 

– Ratificação do Memorando de Entendimentos, acompanhado do laudo de avaliação, do Banco Nossa Caixa S.A., nos termos do §.1º, art. 256, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Clique aqui para ver o voto da Administração.

Os instrumentos de mandato deverão ser depositados neste Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, preferencialmente, até 24 horas antes da realização da Assembléia.

A documentação relativa à proposta a ser apreciada está disponível na sede do Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF), e na página de relações com investidores na Internet (www.bb.com.br).

 

Brasília (DF), 05 de dezembro de 2008.

 

Antonio Francisco de Lima Neto
Vice-Presidente do Conselho de Administração


Atualizado em 07/01/2019 às 08:03


Atualizado em 19/12/2018 às 04:27