Incorporação BESC
Fatos Relevantes:
Comunicados ao Mercado:
Avisos aos Acionistas:
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03/10/2008 – Aviso aos Acionistas | Prazo Final para Direito de Recesso |
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01/10/2008 – Aviso aos Acionistas | Incorporação BESC e BESCRI |
Avaliações
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BDO BESC |
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BDO BESCRI |
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Price BB |
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KMPG BESC |
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Price BB |
Protocolo de Incorporação
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Protocolo Besc |
Séries Históricas
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Excel – BESC – Série histórica |
Assembleia
Edital AGE – 30/09/2008
São convidados os Senhores Acionistas do Banco do Brasil S.A. – companhia aberta – a participarem, em primeira convocação, da Assembléia Geral Extraordinária que se realizará no auditório situado no 21º andar do Edifício Sede I da empresa no Setor Bancário Sul, Brasília (DF), às 15 horas do dia 30.09.2008, a fim de tratar dos seguintes assuntos:
- Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. – BESC e da BESC S.A. Crédito Imobiliário – BESCRI pelo Banco do Brasil S.A.;
- Aprovar e ratificar a nomeação (i) da KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.755.217/0001-29, como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação do BESC e da BESCRI pelos seus respectivos valores patrimoniais contábeis, (ii) da BDO Trevisan Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 52.803.244/0001-06, como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos do BESC e da BESCRI pela metodologia do fluxo de caixa descontado, e (iii) da PricewaterhouseCoopers International Services Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 47.205.646/0001-79 e da PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.487.514/0001-37 como responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação do Banco do Brasil S.A. pela cotação das ações no mercado de valores mobiliários e pela metodologia do fluxo de caixa descontado;
- Examinar e aprovar os laudos de avaliação mencionados no item “2.” supra;
- Aprovar e declarar efetivada a incorporação do BESC e da BESCRI pelo Banco do Brasil S.A. nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação, assim como autorizar a administração do Banco do Brasil a praticar todos os atos complementares à referida incorporação;
- Autorizar o aumento de capital do Banco do Brasil em função das incorporações acima referidas, mediante a versão do patrimônio líquido das incorporadas para a incorporadora, nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação.
Os instrumentos de mandato deverão ser depositados neste Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, preferencialmente, até 24 horas antes da realização da Assembléia.
A documentação relativa à proposta a ser apreciada está disponível na sede do Banco do Brasil, na Secretaria Executiva, 23º andar do Ed. Sede III, em Brasília (DF) e na página de relações com investidores na Internet (www.bb.com.br).
Brasília (DF), 11 de setembro de 2008
Antonio Francisco de Lima Neto
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Perguntas Frequentes
1.Quando ocorrerão as incorporações do BESC e da BESCRI pelo BB?
Em 30.09.2008 ocorrerão as Assembléias de Acionistas no BB, no BESC e na BESCRI para deliberar sobre as incorporações. Este é o dia em que, societariamente, o BESC e a BESCRI serão extintos. A operação Besc funcionará paralelamente a operação BB até que todos os sistemas e processos estejam preparados para a integração das duas operações. Após os ajustes necessários nos sistemas, infra-estrutura das agências, equipamentos e do treinamento e capacitação das pessoas, teremos uma operação única em SC, mantida a marca BESC, conforme compromisso firmado com o Estado de SC.
2.Quanto tempo levará este período de transição?
A previsão é que este período seja de 180 dias.
3.Quanto o BB vai pagar pela incorporação do sistema BESC?
Caso aprovada a incorporação pelas Assembleias do BB e do BESC, o BB pagará aos acionistas das duas companhias, o valor de R$ 685 milhões (BESC – R$ 411 milhões e BESCRI – R$ 274 milhões), mediante emissão de 23.074.306 ações ordinárias nominativas (BBAS3).
4.Como se chegou ao preço de R$ 685 milhões?
O valor de R$ 685 milhões foi estabelecido a partir da avaliação dos valores econômicos apurados pela metodologia do fluxo de caixa descontado, constante dos laudos de avaliação econômico-financeira. O valor apurado para o BESC foi R$ 411 milhões e o da BESCRI foi de R$ 274 milhões. Em ambos os casos, a taxa de desconto utilizada foi de 8,67% a.a.
5.Esse preço é justo? Qual o ágio que o BB está pagando pela incorporação?
Os critérios de avaliação das empresas estão de acordo com o que preconiza a lei e as boas práticas de mercado, sendo os valores estabelecidos vantajosos para ambas as partes, sem prejuízo aos acionistas minoritários, tanto do BB quanto do BESC.
A utilização do valor de mercado para avaliação do BB e do valor econômico para avaliação do BESC/BESCRI é a maneira mais viável de se chegar a um preço justo para o negócio. Justifica-se esta metodologia pelo fato de os papéis do BESC não apresentarem liquidez suficiente para embasar uma boa avaliação de mercado. A título de exemplo, com os insumos que possuímos, esta relação de troca, a valor de mercado entre BB e BESC seria de aproximadamente 1 ação ON BB para cerca de 2 ações BESC.
Por último, por tratar-se de incorporação com troca de ações, esta operação não apresenta ágio.
6.Por que a metodologia utilizada na apuração do valor econômico do BESC foi a do fluxo de caixa descontado? E o BB, como foi avaliado?
Em cumprimento ao art. 224 da Lei nº 6.404/76, para estabelecimento da relação de substituição de ações, o BB foi avaliado pelo critério de preço médio ponderado de cotações das suas ações no mercado de valores mobiliários (últimos 90 dias corridos de 2007), e o BESC e a BESCRI pelo critério de avaliação do valor econômico-financeiro, apurado pelo método do fluxo de caixa descontado, utilizando como data-base 31/12/2007.
Em cumprimento ao art. 264 da Lei nº 6.404/76, também foi realizada avaliação do Banco do Brasil pelo valor econômico-financeiro, apurado pelo método do fluxo de caixa descontado, de modo a verificar se o critério escolhido livremente pelas partes, com base no art. 224 da Lei n.º 6.404/76, seria vantajoso aos acionistas minoritários do BESC e da BESCRI. A avaliação concluiu que, pelo valor econômico, os acionistas da BESCRI receberiam 1 ação para cada 2.403,275850 ações, enquanto que os acionistas do BESC, das três classes de ações, receberiam 1 ação para cada 18,31304592 ações.
A adoção deste segundo critério de avaliação visa a servir como parâmetro alternativo para o valor de reembolso quando a relação de substituição de ações escolhida livremente pelas partes com base no art. 224 da Lei n.º 6.404/76, for menos vantajosa aos acionistas minoritários do BESC e da BESCRI.
7.Quais as empresas responsáveis pela avaliação das Instituições?
| Empresa Avaliada | Empresa Avaliadora | Documento |
| Banco do Brasil | PricewaterhouseCoopers International Services Ltda. e PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda | Laudo de avaliação econômico-financeira e de valor de mercado |
| BESC | BDO Trevisan Auditores Independentes | Laudo de avaliação econômico-financeira |
| BESCRI | BDO Trevisan Auditores Independentes | Laudo de avaliação econômico-financeira |
| BESC | KPMG Auditores Independentes | Laudo de avaliação econômico-financeira |
| BESCRI | KPMG Auditores Independentes | Laudo de avaliação econômico-financeira |
8.Como será realizado o pagamento pela Incorporação? Em dinheiro?
De acordo com a Lei 6.404/76, em processos de incorporação de empresas com controlador comum, caso do BB e do BESC que são controlados pela União, o que ocorre é uma reorganização societária onde ações da empresa incorporada são substituídas por ações da empresa incorporadora, emitidas especialmente para a subscrição dos acionistas das empresas incorporadas, não havendo desembolso de caixa.
9.Qual será a relação de troca de ações entre as ações do BB e as do Sistema BESC?
tabelecida pelo critério de fluxo de caixa descontado para BESC e BRESCI em relação ao critério de preço médio ponderado de cotações das ações BB nos últimos 90 dias corridos de 2007, a relação de troca foi de:
– 1 (uma) ação de emissão do BB para 12,13308922 ações ON do BESC;
– 1 (uma) ação de emissão do BB para 12,13308922 ações PNA do BESC;
– 1 (uma) ação de emissão do BB para 12,13308922 ações PNB do BESC; e
– 1 (uma) ação de emissão do BB para 1.592,261627 ações ON da BESCRI.
10.Por que a relação de troca envolve somente ações ordinárias, alterando os direitos dos acionistas do BESC?
A condição do BB de integrante do Novo Mercado da BOVESPA obriga-o ao cumprimento de determinadas normas, dentre outras, ao disposto no item 3.1 do Regulamento do Novo Mercado, que proíbe a emissão de ações preferenciais.
Assim, para se adequar às regras do Novo Mercado, o BB transformou todas as ações preferenciais (PN) em ações ordinárias nominativas (ON), razão pela qual os acionistas preferencialistas do BESC terão seus direitos modificados. Todavia, é importante registrar que as ações ON do Banco do Brasil tem direito de voto nas Assembléias Gerais.
11.Qual a composição acionária do BESC?
| BESC | Participação % |
| União | 95,9 |
| CODESC* | 1,6 |
| Outros | 2,5 |
| BESCRI | Participação % |
| União | 95,3 |
| CODESC | 3,8 |
| BESC | 0,9 |
| Outros | 0,0 |
* Companhia de Desenvolvimento do Estado de Santa Catarina
12.Qual o impacto da incorporação do BESC por troca de ações no free-float do Banco do Brasil?
O free-float sairá de 21,7% para 21,5%.
13.Qual o Capital Social e o Patrimônio Líquido do BESC e da BESCRI?
Em 31.12.2007, data-base da avaliação econômico-financeira que determinou o valor justo para a relação de troca de ações, o BESC registrava Capital Social de R$1,319 bilhão e PL de R$190,7 milhões enquanto a BESCRI detinha um Capital Social de R$367,4 milhões e um PL de R$217,2 milhões.
14.O BESC vem apresentando resultado positivo? Qual o seu lucro no último trimestre?
Sim. Em 31.12.2007 o lucro acumulado foi de R$27 milhões. No 1.º sem/08 o BESC registrou lucro de R$21,7 milhões sendo R$16,4 milhões referente ao 2.º trim/08.
15.Quantas agências o BESC possui? Onde estão localizadas? Quantas serão fechadas?
O BESC possui um total de 252 agências, sendo 248 no estado de Santa Catarina, 1 no Rio de Janeiro, 1 em Brasília, 1 em Porto Alegre e 1 em Curitiba.
Não será realizada nenhuma alteração na rede de atendimento do BESC ou do BB em Santa Catarina, imediatamente após o Dia “D”.
De forma criteriosa o BB examinará a distribuição da nova rede de atendimento, formada pelas agências do BB BESC, para buscar maior eficiência e qualidade no atendimento aos clientes, adequando-a aos interesses estratégicos do Banco em Santa Catarina e preservando o atendimento na forma contratualmente definida. Isso pode significar o remanejamento ou especialização de algum ponto de atendimento naquelas praças onde o estudo apontar essa necessidade.
16.Porque o Banco do Brasil recomenda a aprovação da proposta da administração para incorporação do Sistema BESC?
A operação de incorporação do BESC e da BESCRI justifica-se porque, para o Banco do Brasil S.A.:
- a) possibilita um novo caminho de crescimento, como alternativa ao modelo de expansão orgânica, visando defender sua posição competitiva;
- b) consolida a posição de liderança do BB no relacionamento com o setor público, mediante a conquista da condição de agente financeiro do Estado de Santa Catarina;
- c) possibilita a captura de oportunidades de crescimento e valor econômico mediante, através da:
– ampliação e rentabilização da base de clientes, com o modelo de negócios e portfólio de produtos do BB;
– ampliação da rede de atendimento, com a adoção do modelo do BB, considerando a capilaridade da rede do BESC;
– melhoria da eficiência de custos e ganhos de escala a partir do modelo operacional do BB;
- d) fortalece a presença do BB em Santa Catarina e no sul do País, alavancando sua posição de liderança e participando das perspectivas positivas de continuidade da expansão da economia do Estado;
- e) preserva e amplia as políticas públicas de fomento;
- f) permite que o BB se sub-rogue em todos os direitos e obrigações do BESC e da BESCRI, inclusive aqueles que são privativos de instituições financeiras oficiais;
- g) garante que as atribuições públicas exercidas pelo BESC e pela BESCRI serão assumidas pelo BB, por ser este um banco oficial, mantendo assim sua atuação na condição de instrumento de ação governamental.
17.Quais as vantagens para os clientes e acionistas do BESC com essa incorporação?
Para os clientes, a oportunidade de contar com o maior banco do País, com liderança em vários mercados – como ativos, carteira de crédito, administração de recursos de terceiros, rede de distribuição e terminais de auto-atendimento, entre outros – e que participa do desenvolvimento do País há quase 200 anos. Outra vantagem para os clientes seria a disponibilização do portfólio de produtos do BB. Para os acionistas, a participação em uma empresa listada no mais alto nível de Governança Corporativa, o Novo Mercado, cujas ações compõem o Índice BOVESPA, logo, dotadas de elevada liquidez.
18.A marca BESC será extinta de imediato ou existe um plano de extinção gradual?
Não existe plano de extinção da marca BESC. O que existe é o compromisso do BB em manter a marca pelo mesmo período do contrato de prestação de serviços, assinado pelo BB e o BESC, com o Estado de Santa Catarina, que tem prazo de 5 anos. A Diretoria de Marketing e Comunicação do BB cuidará para que a convivência entre as duas marcas se dê da melhor forma possível e agregue valor ao negócio. O BB sabe da importância da marca BESC para os clientes daquele banco e usará isso de forma positiva e a seu favor.
19.Como o BESC está posicionado no mercado bancário brasileiro?
O Sistema BESC está entre os 40 maiores bancos do país e é composto por duas operações:
– BESC é um banco comercial de varejo com atuação estadual e patrimônio líquido de R$ 176 milhões;
– a BESCRI atua no crédito imobiliário e possui patrimônio líquido da ordem de R$ 215 milhões;
– ambos atuam de forma bastante discreta no mercado, a BESCRI não concede novos créditos há anos, gerando operações ativas e passivas bastante conservadoras, um perfil com baixa alavancagem, uma estrutura de produtos/serviços limitada e a necessidade de investimentos para sua modernização;
– em contrapartida o Sistema BESC possui a maior rede de agências do estado de SC, 25% maior que a do BB (segundo colocado) e 110% maior que a rede do Brasdeco (terceiro colocado), uma fatia importante do crédito consignado em Santa Catarina e uma marca bastante forte;
– essa combinação de alta penetração no varejo (marca e capilaridade) e grande ociosidade (capital e operacional), em concomitância com as conseqüências de um banco que aderiu ao PROES há cerca de uma década, tornam os resultados históricos do Sistema BESC um balizador pouco acurado para suas perspectivas.
20.Os atuais acionistas do BESC/BESCRI que não desejarem receber ações do BB poderão receber o valor de suas ações em R$? Se puderem, qual será a proporção R$/Ações BESC-BESCRI?
Os acionistas minoritários do BESC e da BESCRI que não concordarem com as incorporações poderão exercer o chamado direito de recesso. Aos acionistas que exercerem o direito de recesso serão oferecidas duas alternativas de pagamento em espécie pelas ações do BESC e/ou da BESCRI em seu poder. Ele deverá receber montante equivalente ao maior valor entre o valor patrimonial das ações e o valor econômico das ações.
Cada acionista dissidente do BESC receberá R$ 2,4468 por ação, e os acionistas dissidentes do BESCRI receberão R$ 0,0186 por ação.
O direito de recesso dos acionistas estará limitado às ações de que tais acionistas sejam titulares até 11.09.2008, isto é, que se acharem inscritos nos registros das PARTES a serem incorporadas no final do dia 11.09.2008, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente à referida data, conforme dispõe o art. 137, § 1.º, da Lei n.º 6.404/76.
21.Qual o prazo para os atuais acionistas do BESC e da BESCRI para manifestação quanto ao direito de recesso?
Para exercer o direito de recesso, na forma prevista no art. 137, II da Lei nº 6.404/76, os acionistas minoritários do BESC e da BESCRI, deverão manifestar-se expressamente neste sentido, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária de acionistas do Banco do Brasil que deliberar acerca da aprovação do protocolo de incorporação, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá da aprovação das incorporações, nos termos do art. 230 da Lei n.º 6.404/76.
22.Caso minhas ações do BESC não atinjam um número inteiro de ações do BB, como será feito o tratamento das frações?
Os acionistas do BESC e da BESCRI receberão do Banco do Brasil, em moeda corrente no País, o valor correspondente a eventuais frações de ações de emissão do Banco do Brasil que não puderem ser atribuídas por inteiro, em decorrência das relações de substituição, após a alienação das referidas frações em bolsa de valores, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente pelos titulares das frações, em conformidade com o § 3.º do art. 169, da Lei 6.404/76.
23.Como a transação de incorporação afetará o balanço do BB?
O Banco do Brasil emitirá ações para pagamento de todos os acionistas das duas instituições que serão incorporadas. Em outras palavras, não usaremos caixa do BB para a aquisição e, também, no balanço do BB, não será contabilizado ágio por conta da regulamentação do BACEN, mesmo considerando que o valor envolvido na transação equivalha a um preço/valor patrimonial de 1,57x, ou seja, não há impacto no resultado do BB.
Atualizado em 07/01/2019 às 07:19
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